La Corte di Cassazione (sentenza n. 15023 del 4 giugno 2025) si è recentemente espressa in materia di abuso di dipendenza economica nell’ambito di un contratto di franchising.
Si tratta di una delle prime pronunce della Suprema Corte sul punto, che conferma un orientamento prevalente nella giurisprudenza di merito.
Il riferimento normativo di interesse è l’art. 9 della l. 192/1998 sulla subfornitura, che viene applicato per analogia anche al franchising, che dispone:
- “È vietato a una o più imprese abusare dello stato di dipendenza economica nel quale si trovi un’impresa cliente o fornitrice nei loro confronti. La dipendenza economica si considera sussistente quando un’impresa sia in grado di determinare, nei rapporti commerciali con un’altra impresa, un eccessivo squilibrio di diritti e obblighi. La dipendenza economica è valutata anche tenendo conto della reale possibilità per la parte che abbia subito l’abuso di reperire sul mercato alternative soddisfacenti.
- L’abuso può consistere anche nel rifiuto di vendere o di acquistare, nell’imposizione di condizioni contrattuali ingiustificatamente gravose o discriminatorie, ovvero nell’interruzione arbitraria dei rapporti commerciali in atto.
- È nullo ogni patto attraverso il quale si realizzi l’abuso di dipendenza economica”.
I fatti sottesi alla sentenza in commento prendevano le mosse da un contratto di franchising relativo all’apertura e gestione di una caffetteria, nel quale si prevedeva che il franchisee potesse esercitare il recesso per evitare il rinnovo automatico del contratto solo al ricorrere di due condizioni (acquisto di un quantitativo minimo di caffè e cessazione del contratto di locazione dell’immobile commerciale in cui veniva svolta l’attività).
Il Tribunale di Treviso, con sentenza n. 711/2021, aveva dichiarato la nullità di suddetta clausola, ritenendo che le limitazioni imposte al franchisee per impedire il rinnovo automatico costituissero un abuso della sua dipendenza economica dal franchisor e portassero ad uno squilibrio ingiustificato tra le parti.
La Corte d’Appello di Venezia, con sentenza n. 1730/2021, ha confermato la decisione di primo grado, con motivazione sovrapponibile, ritenendo sussistenti nella fattispecie in esame (sia pur genericamente e tralaticiamente) gli elementi della “dipendenza economica”.
La sentenza della Corte ha cassato la decisione della Corte d’Appello di Venezia, ritenendo che quest’ultima non avesse in concreto verificato la sussistenza del primo presupposto, ossia la “dipendenza economica”.
Interessante la motivazione, che lascia trasparire un’ispirazione liberista del Giudice nomofilattico.
Infatti la Corte, richiamando un proprio precedente (Cass. 1184/2020) ribadisce i criteri rigorosi per l’applicazione dell’art. 9 L. 192/1998 in materia di abuso di dipendenza economica.
Poiché tale disciplina incide sull’autonomia contrattuale e supera il principio di autoresponsabilità imprenditoriale, tenuto conto anche del principio costituzionale della libertà di iniziativa economica, il giudice deve valutare con particolare rigore tutti gli elementi di fatto e di diritto, senza sostituire la propria valutazione a quella delle parti.
Ai fini dell’accertamento dell’abuso, occorrono due presupposti distinti.
In primo luogo, la sussistenza di una dipendenza economica non coincide con un semplice squilibrio contrattuale, che si ritiene fisiologico, ma richiede un “eccessivo” squilibrio nei diritti e negli obblighi e l’effettiva mancanza di alternative economiche sul mercato per la parte debole.
In secondo luogo, deve emergere una condotta arbitraria e contraria a buona fede dell’impresa dominante, ossia un comportamento vessatorio volto a ottenere vantaggi ulteriori rispetto a quelli derivanti dal legittimo esercizio dell’autonomia negoziale.
Non ogni situazione di dipendenza è vietata, ma solo quella abusivamente sfruttata.
L’onere della prova dell’esistenza della situazione di dipendenza grava su chi la invoca.
Nel caso concreto, la Corte censura la sentenza d’appello per non aver verificato in modo adeguato la sussistenza della dipendenza economica al momento della conclusione del contratto, e anzi di aver invertito il ragionamento, in quanto la mancanza di reali alternative economiche sul mercato per il franchisee è stata considerata una conseguenza dell’asserito abuso, anziché un presupposto della dipendenza economica.
La Corte d’Appello, infatti, si era limitata a richiamare le valutazioni del primo grado, desumendo la dipendenza dal solo testo contrattuale. La Suprema Corte cassa quindi la decisione con rinvio, affinché il nuovo giudice del merito accerti se, al momento della stipula, il contraente fosse realmente privo di alternative economiche e costretto ad accettare clausole eccessivamente squilibrate.
Invero la pronuncia della Cassazione si inserisce nell’orientamento prevalente presso i giudici territoriali, secondo cui il franchisee, al momento della stipula, non è normalmente privo di alternative economiche e conserva la libertà di accettare o meno condizioni contrattuali anche sbilanciate, che possono considerarsi connaturate al tipo di attività che si va ad intraprendere, con conseguente esclusione della dipendenza economica in assenza dei rigorosi presupposti richiesti dalla legge.
