Il Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 27 giugno 2025, recante “Regime del riporto delle perdite fiscali infragruppo”, è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 160 del 12 luglio 2025.
Con tale provvedimento (di seguito, il “Decreto”) è stata data attuazione all’art. 177-ter del TUIR, che disciplina i criteri per la determinazione del periodo di appartenenza al gruppo di ciascuna società e per il coordinamento delle norme che limitano il riporto delle perdite fiscali e degli altri tax attributes infragruppo in occasione di operazioni straordinarie.

L’art. 177-ter è stato introdotto nel TUIR dall’art. 15 del D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, volta a riformare la disciplina del riporto delle perdite nelle riorganizzazioni aziendali, al fine di non penalizzare quelle maturate a seguito dell’ingresso nel gruppo societario.

L’art. 1 del Decreto definisce il concetto di “gruppo” richiamando la nozione civilistica dell’art. 2359 c.c., secondo la quale il gruppo è costituito da soggetti tra i quali intercorre un rapporto di controllo ai sensi del comma 1, n. 1, dello stesso articolo.
È precisato che il controllo può essere indiretto e esercitato tramite società estere, purché residenti in Stati che garantiscano un adeguato scambio di informazioni.

Ai sensi dell’art. 3, i limiti e le condizioni al riporto delle perdite fiscali previsti dagli artt. 84, commi 3, 3-bis e 3-ter, 172, commi 7 e 7-bis, 173, comma 10, e 176, comma 5-bis, del TUIR non si applicano nelle operazioni straordinarie tra soggetti appartenenti al medesimo gruppo, relativamente a:

a) Perdite infragruppo: perdite conseguite nei periodi d’imposta in cui le società partecipanti appartenevano già allo stesso gruppo sin dall’inizio del periodo in cui le perdite sono maturate;
b) Perdite omologate: perdite realizzate in periodi d’imposta precedenti, ma già sottoposte – con esito positivo – ai test di cui agli articoli sopra richiamati, al momento dell’ingresso nel gruppo o successivamente.

Sono escluse dall’ambito della lettera a) le perdite maturate in periodi d’imposta antecedenti al 31 dicembre 2024, con la conseguenza che la nuova disciplina si applica, per i contribuenti “solari”, dal periodo d’imposta 2024 in avanti.

L’art. 4 stabilisce che le perdite omologate si considerano conseguite nel periodo d’imposta in cui vengono sottoposte ai test di verifica previsti dal TUIR.

L’art. 5 disciplina i casi di operazioni straordinarie tra società con diversa anzianità di gruppo:

• Fusione:
  • se tutte le società partecipanti appartengono già al gruppo, l’anzianità attribuita alla società risultante o incorporante è la minore tra quelle delle società fuse;
  • se non tutte appartengono al gruppo, la società incorporante o risultante vi entra dalla data di efficacia della fusione.
• Scissione:
  • se scissa e beneficiaria appartengono allo stesso gruppo, alla beneficiaria è attribuita la minore anzianità tra quella propria e quella della scissa;
  • se non appartengono allo stesso gruppo, la beneficiaria si considera appartenente al gruppo dalla data di efficacia della scissione.
  • In caso di scissione a favore di nuova società, a quest’ultima è attribuita un’anzianità di gruppo pari a quella della scissa.
• Conferimento d’azienda:
  • si applicano, in via analogica, le regole previste per le scissioni, riferendo alla conferitaria le disposizioni relative alla beneficiaria e alla conferente quelle riguardanti la società scissa.

L’art. 6, co. 1, del decreto si occupa dei casi in cui vi siano sia perdite infragruppo, sia perdite omologate, sia ancora perdite diverse da quelle appartenenti a tali due categorie, e l’ammontare complessivo delle perdite sia superiore al patrimonio netto, assunto nel suo valore contabile o al valore reale certificato da perizia di stima, stabilendo che l’eccedenza si considera formata prioritariamente dalle perdite appartenenti alla terza categoria, caratterizzata dal riporto limitato.

Ai sensi del comma 2, le perdite si intendono utilizzate in ordine cronologico, a partire da quelle maturate nel periodo d’imposta meno recente, con esclusione delle perdite a riporto illimitato ex art. 84, comma 2, TUIR, realizzate nei primi tre esercizi di attività.

Il comma 3 specifica che, in caso di più operazioni straordinarie tra società con diversa anzianità di gruppo, si considera effettuata prima l’operazione tra i soggetti con anzianità meno recente, seguendo poi quelle con anzianità progressivamente più recente.

Il comma 4 estende le disposizioni del Decreto anche a:

• interessi passivi indeducibili oggetto di riporto in avanti;
• eccedenze ACE.

L’art. 7 introduce norme di coordinamento con la disciplina del consolidato fiscale nazionale.
L’art. 8 prevede invece disposizioni transitorie, stabilendo che, in presenza di perdite fiscali (nonché di interessi passivi indeducibili e di eccedenze ACE) maturate dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024, le regole di riporto di cui agli artt. 172, 173 e 176 TUIR, e le modalità di utilizzo in compensazione ai sensi dell’art. 84, commi 1 e 2, TUIR, operano secondo i criteri cronologici e di priorità stabiliti dall’art. 6, commi 1 e 2, del Decreto.