In data 22 ottobre 2025 sono state approvate dal Senato, nel più ampio contesto del disegno di legge annuale (il “DDL Annuale”), talune modifiche che hanno riguardato anche la legge n. 130 del 30 aprile del 1999 (la “Legge sulla Cartolarizzazione”) al fine di ampliare l’utilizzo della cartolarizzazione a nuove asset class. Per quanto il DDL Annuale sia in fase di approvazione da parte della Camera, riteniamo utile anticipare alcune novità di interesse per gli operatori.

In particolare, al fine di facilitare il reperimento di risorse finanziarie da parte delle imprese mediante l’utilizzo delle scorte di magazzino, favorendone un impiego più efficiente (c.d. destocking), si prevedono i seguenti due interventi alla Legge sulla Cartolarizzazione:

1. 1. Modifiche in materia di cartolarizzazioni sintetiche. Ampliamento del patrimonio destinato e utilizzo di veicoli che operano come una ReoCo.

Un primo gruppo di modifiche riguarda le cartolarizzazioni sintetiche. Queste ultime, si caratterizzano per il trasferimento (non del credito, ma) del rischio di credito ad una società veicolo per la cartolarizzazione (la “SPV”) con contestuale costituzione di un patrimonio segregato nel bilancio della società avente oggetto dei crediti, il cui rischio viene, appunto trasferito alla SPV. In tale contesto la SPV concede un finanziamento alla società, reperendo le relative risorse finanziarie mediante l’emissione di titoli che vengono sottoscritti dai finanziatori. I flussi di cassa derivanti dal patrimonio segregato sono destinati esclusivamente al soddisfacimento dei diritti dei sottoscrittori dei titoli.  

Secondo la disciplina attuale il predetto patrimonio destinato può essere costituito esclusivamente da crediti; ulteriori diritti e beni (ad esempio, appunto, le scorte) possono fungere quali garanzie dei crediti oggetto del patrimonio destinato (v. art. 7, comma 2-octies della Legge sulla Cartolarizzazione). Con le modifiche proposte al DDL Annuale i summenzionati beni e diritti non possono più essere solo oggetto di garanzia, ma possono far parte direttamente del patrimonio destinato. Ciò comporterebbe una struttura più efficiente e tutelante per i sottoscrittori dei titoli. Inoltre, al fine di assicurare che le scorte di magazzino siano asservite al soddisfacimento dei diritti dei portatori dei titoli a prescindere dal loro status materiale, il legislatore introduce tutta una serie di integrazioni al patrimonio destinato volte a comprendere tutto il ciclo produttivo del magazzino (vedi in dettaglio punto (ii)).

Ciò premesso, il DDL Annuale intende agire su tre fronti:

(i) introdurre un ampliamento del perimetro del patrimonio destinato mediante il riferimento ai crediti “anche futuri” al comma 1, lettera a) [1] , coerentemente, con quanto previsto dall’art. 1 della Legge sulla Cartolarizzazione.

(ii) includere all’interno del patrimonio destinato, segnatamente con riferimento all’art. 7, comma 2-octies, nell’ottica – come già specificato – di comprendere tutto il ciclo produttivo della filiera produttiva (dalle materie prime ai prodotti trasformati, combinati o sostitutivi di precedenti) le seguenti categorie di beni e diritti:

1. 1. 1. diritti e beni all’impiego o alla titolarità dei quali siano riferibili i crediti cartolarizzati;
      2. prodotti derivanti dalla combinazione e trasformazione dei predetti diritti e beni;
      3. beni sostitutivi dei beni precedentemente destinati [2]

(iii) introdurre, all’art. 7, comma 2-octies, un ulteriore elemento di flessibilità del patrimonio destinato nell’ambito delle cartolarizzazioni sintetiche. Si prevede infatti la possibilità che l’impresa segreghi il patrimonio destinato mediante la costituzione di una società veicolo d’appoggio ai sensi all’art. 7.1 della Legge sulla Cartolarizzazione (la “SPV di Appoggio”) secondo lo schema ad oggi applicabile alle c.d. ReoCo. Nello specifico si prevede l’impiego della SPV di Appoggio “anche fuori dai casi previsti dall’art. 7.1, comma 1” (il quale circoscrive il suo utilizzo ai crediti deteriorati originati da banche e/o intermediari finanziari ex art. 106 TUB) ed eventualmente in concomitanza con la cessione dei crediti oggetto dell’operazione e l’accollo del debito nascente dal finanziamento concesso dalla SPV. Alla SPV di Appoggio – ad oggi – è assegnato il compito esclusivo di acquisire, gestire e valorizzare, nell’esclusivo interesse della cartolarizzazione, direttamente o indirettamente, tra gli altri, beni immobili e beni registrati nonché altri beni e diritti a garanzia dei crediti della cartolarizzazione. Con la modifica in parola le SPV di Appoggio potranno ricevere nel proprio patrimonio destinato anche diritti e beni che prima potevano esclusivamente essere solo oggetto di garanzia. Si specifica altresì che si applicano le disposizioni fiscali di favore ex art. 7.1, commi 4-bis, 4-quater e 4-quinquies [3].

2. Modifiche in materia di cartolarizzazioni ex art. 7.2 della Legge sulla Cartolarizzazione

Con riferimento alle cartolarizzazioni costituite ai sensi dell’art. 7.2 della Legge sulla Cartolarizzazione, il DDL Annuale ha previsto l’estensione ai beni mobili non registrati dello schema già previsto per le cartolarizzazioni immobiliari (e di beni mobili registrati) mediante un riferimento implicito all’inclusione dei beni mobili non registrati al comma 1, lettera b-bis)[4].

L’intento del legislatore è quello di mutuare il successo delle cartolarizzazioni immobiliari alle cartolarizzazioni delle scorte di magazzino, nell’ottica di favorire lo smobilizzo del magazzino in maniera flessibile, anche mediante il ricorso a strutture revolving, laddove il ciclo di vita delle scorte si riveli particolarmente breve.

——
Note:

[1] Di seguito il testo risultante dalla modifica: “1. Le disposizioni della presente legge si applicano, in quanto compatibili: a) alle operazioni di cartolarizzazione dei crediti anche futuri realizzate mediante l’erogazione di un finanziamento al soggetto cedente da parte della società per la cartolarizzazione dei crediti emittente i titoli, avente per effetto il trasferimento del rischio inerente ai crediti nella misura e alle condizioni concordate;”

[2] Di seguito il testo risultante dalla modifica: “2-octies. Il soggetto finanziato titolare dei crediti oggetto di operazioni di cartolarizzazione di cui al comma 1, lettera a), può destinare i crediti stessi, nonché può destinare i crediti stessi, nonché i diritti e i beni all’impiego o alla titolarità dei quali tali crediti siano riferibili, ivi inclusi i prodotti derivanti dalla combinazione e trasformazione dei predetti diritti e beni o i beni sostitutivi dei beni precedentemente destinati, ovvero i diritti e i beni che in qualunque modo costituiscano la garanzia del rimborso di tali crediti, al soddisfacimento dei diritti della società di cartolarizzazione o ad altre finalità, anche effettuando la segregazione dei medesimi crediti, diritti e beni, con facoltà di costituire un pegno sui beni e sui diritti predetti a garanzia dei crediti derivanti dal finanziamento concesso dalla società di cartolarizzazione.”

[3] Questo è il periodo che verrebbe aggiunto: “La segregazione può altresì essere realizzata mediante cessione ad una società veicolo d’appoggio di cui all’articolo 7.1, comma 4, con gli effetti e ai sensi di tale articolo, anche fuori dai casi previsti dall’articolo 7.1, comma 1, eventualmente in concomitanza con la cessione dei crediti oggetto dell’operazione e l’accollo del debito nascente dal finanziamento. Si applicano l’articolo 7.1, commi 4-bis, 4-quatere 4-quinquies”.

[4] Questo il testo risultante dalla modifica: “b-bis) alle operazioni di cartolarizzazione dei proventi derivanti dalla titolarità, in capo alla società di cui all’articolo 7.2 di beni immobili, beni mobili anche registrati e diritti reali o personali aventi ad oggetto i medesimi beni”