{"id":16046,"date":"2025-07-14T16:39:38","date_gmt":"2025-07-14T14:39:38","guid":{"rendered":"https:\/\/www.wstlegal.eu\/?p=16046"},"modified":"2025-07-29T11:51:55","modified_gmt":"2025-07-29T09:51:55","slug":"trasformazioni-fusioni-e-scissioni-transfrontaliere-le-novita-introdotte-dal-d-lgs-n-88-del-2025","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.wstlegal.eu\/it\/trasformazioni-fusioni-e-scissioni-transfrontaliere-le-novita-introdotte-dal-d-lgs-n-88-del-2025\/","title":{"rendered":"Trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere: le novit\u00e0 introdotte dal D.lgs. n. 88 del 2025"},"content":{"rendered":"\t\t
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In data 23 giugno 2025, \u00e8 stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legislativo 19 giugno 2025, n. 88 (<\/em>di seguito il \u201cD.lgs. n. 88\/2025<\/strong>\u201d o il \u201cDecreto<\/strong>\u201d), il quale ha introdotto alcune modifiche alla disciplina delle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, aggiornando ed integrando il quadro gi\u00e0 delineato in materia dal D.lgs. n. 19\/2023, attuativo della Direttiva (UE) 2019\/2121. Le nuove disposizioni si applicano a decorrere dall\u20198 luglio 2025 e riguardano esclusivamente le operazioni il cui progetto, alla medesima data, non risulti ancora pubblicato dalla societ\u00e0 italiana coinvolta.<\/p>

Tra le principali innovazioni introdotte si segnala, in primo luogo, l\u2019ampliamento dell\u2019ambito applicativo della disciplina di cui al D.lgs. n. 19\/2023 in materia di operazioni transfrontaliere, estesa ora anche alle societ\u00e0 di persone<\/strong> e agli enti non societari<\/strong> e, ove compatibile, alle societ\u00e0 nei cui confronti sono state aperte procedure di negoziazione della crisi o dell\u2019insolvenza, fatta salva l\u2019applicazione delle specifiche disposizioni dettate in materia di crisi d\u2019impresa.<\/p>

Con riferimento alle fusioni<\/strong>, il D.lgs. n. 88\/2025 prevede, tra l\u2019altro, che il progetto di fusione debba indicare i benefici pubblici ricevuti nei cinque anni precedenti la sua pubblicazione, specificandone l\u2019entit\u00e0 e i soggetti erogatori, nonch\u00e9 i benefici localizzati. Per questi ultimi, il periodo di riferimento \u00e8 stato esteso da cinque a dieci anni antecedenti alla pubblicazione del progetto. Inoltre, il Decreto stabilisce che, per il rilascio del certificato preliminare (i.e., <\/strong>il documento redatto dal notaio o da altra autorit\u00e0 competente che attesta il rispetto delle formalit\u00e0 preliminari alla fusione), debba essere verificata l\u2019esistenza dei seguenti debiti della societ\u00e0 italiana incorporanda: (i)<\/em><\/strong> debiti tributari nei confronti dell\u2019Agenzia delle Entrate, accertati tramite apposita certificazione rilasciata da quest\u2019ultima; (ii)<\/em><\/strong> debiti previdenziali e per premi assicurativi, accertati mediante certificazioni rilasciate da INPS e INAIL; (iii)<\/em><\/strong> debiti per la restituzione di aiuti di Stato, accertati tramite la visura che ne attesta l\u2019inserimento nel Registro nazionale; (iv)<\/em><\/strong> debiti per sanzioni amministrative pecuniarie derivanti da reato, accertati tramite il certificato previsto dall\u2019art. 31 del DPR n. 313\/2002.<\/p>

A completamento del quadro cos\u00ec esposto, si segnala che il Decreto interviene anche sugli obblighi informativi verso i lavoratori <\/strong>in ordine all\u2019impatto economico e giuridico delle fusioni transfrontaliere, riformulando l\u2019articolo 40 del D.lgs. n. 19\/2023. Tali obblighi di informazione e consultazione trovano applicazione nelle societ\u00e0 con almeno cinquanta dipendenti nonch\u00e9 nelle imprese e gruppi di imprese di dimensioni comunitarie, ovvero quando l’operazione comporta un trasferimento dell’azienda o di un suo ramo e nella societ\u00e0 sono complessivamente occupati pi\u00f9 di quindici lavoratori,<\/p>

Passando alla disciplina delle trasformazioni<\/strong>, il Decreto ne ha modificato la relativa definizione, introducendo espressamente la precisazione secondo cui, a seguito della trasformazione, la societ\u00e0 conserva i propri diritti e obblighi, proseguendo in tutti i rapporti giuridici, inclusi quelli processuali, gi\u00e0 in essere. Il D.lgs. n. 88\/2025, inoltre, modifica l\u2019art. 2510 bis <\/em>del Codice civile, prevedendo, al nuovo comma secondo, che il trasferimento all\u2019estero della sede sociale debba avvenire tramite trasformazione, seguendo le regole delle operazioni transfrontaliere. La trasformazione cos\u00ec effettuata deve essere considerata a tutti gli effetti come un trasferimento di sede all\u2019estero, indipendentemente dal luogo in cui viene stabilita la sede statutaria della societ\u00e0 risultante dall\u2019operazione.<\/p>

Per le scissioni mediante scorporo <\/strong>l\u2019intervento legislativo ha previsto, tramite la sostituzione dell\u2019art. \u00a02506.1, comma primo del Codice civile, che tale operazione avvenga con l\u2019assegnazione dell\u2019intero patrimonio o di una parte di esso ad una o pi\u00f9 societ\u00e0, non solo di nuova costituzione ma anche preesistenti, ricevendo in cambio le azioni o le quote delle beneficiarie. Inoltre, \u00e8 stato espunto dagli elementi essenziali per la qualificazione dell\u2019istituto il riferimento alla \u201ccontinuazione dell\u2019attivit\u00e0<\/em>\u201d in quanto non pertinente nel caso in cui lo scorporo abbia per oggetto l\u2019intero patrimonio. Non \u00e8 pi\u00f9 richiesta la relazione degli amministratori e degli esperti sul rapporto di cambio qualora la scissione mediante scorporo comporti la creazione di una nuova societ\u00e0. \u00a0Il Decreto \u00e8 intervenuto anche con riferimento al diritto di recesso, eliminando, mediante la sostituzione dell\u2019art. 2506 ter<\/em>, comma sesto del Codice civile, la possibilit\u00e0 di esercitarlo in capo ai soci che non abbiano consentito all\u2019operazione.<\/p>

Tra le novit\u00e0 di rilievo riguardanti il ruolo del notaio<\/strong>, si segnala la facolt\u00e0 riconosciuta a tale figura di integrare i dati mancanti ai fini dell\u2019iscrizione nel Registro delle imprese della societ\u00e0 italiana risultante dall\u2019operazione, tramite dichiarazione ovvero, qualora risulti necessaria una decisione della societ\u00e0, sulla base di un\u2019apposita delega conferita da quest\u2019ultima.<\/p>

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Fonti:<\/em><\/p>