{"id":18195,"date":"2026-04-03T10:15:00","date_gmt":"2026-04-03T08:15:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.wstlegal.eu\/?p=18195"},"modified":"2026-04-03T10:15:01","modified_gmt":"2026-04-03T08:15:01","slug":"la-scissione-negativa-unoperazione-straordinaria-tra-ammissibilita-e-rischio","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.wstlegal.eu\/it\/la-scissione-negativa-unoperazione-straordinaria-tra-ammissibilita-e-rischio\/","title":{"rendered":"La scissione negativa. Un’operazione straordinaria tra ammissibilit\u00e0 e rischio"},"content":{"rendered":"\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

La fattispecie<\/strong><\/h1>\n

Con scissione negativa<\/strong> si intende l’operazione straordinaria attraverso cui una societ\u00e0 \u2014 la scissa<\/em> \u2014 assegna a una o pi\u00f9 beneficiarie un insieme di elementi patrimoniali il cui valore contabile netto \u00e8 negativo: le passivit\u00e0 trasferite superano le attivit\u00e0. L’istituto non \u00e8 espressamente disciplinato dal legislatore, ma viene ritenuto ricavabile per via interpretativa nell’ambito degli artt. 2506 e ss. del Codice civile.<\/p>\n

La distinzione fondamentale \u00e8 tra due ipotesi: (i) patrimonio contabilmente negativo ma con valore economico positivo, ossia con plusvalenze latenti non espresse in bilancio; (ii) patrimonio negativo sia sul piano contabile che su quello economico. Quest’ultima \u00e8 la fattispecie pi\u00f9 controversa, che la Cassazione \u2014 nell’unico precedente edito, la sentenza n. 26043\/2013 \u2014 ha ritenuto inammissibile quando finalizzata ad attribuire artificiosamente uno stato di solvibilit\u00e0 alla scissa.<\/p>\n

Le ragioni economiche<\/strong><\/h1>\n

L’operazione risponde a esigenze concrete: consente alla scissa di liberarsi di asset non strategici o rami in perdita, con un effetto paradossale ma reale di miglioramento del proprio patrimonio netto. Chi cede debiti ottiene solidit\u00e0 patrimoniale.<\/p>\n

Dopo l’abrogazione del relativo divieto con la riforma del 2003, la scissione negativa pu\u00f2 inserirsi anche in procedure concorsuali: il Codice della crisi d’impresa (D.Lgs. 14\/2019) vi dedica un’apposita disposizione all’art. 116. La dottrina ha proposto di utilizzare lo strumento per creare una bad company<\/em> \u2014 una societ\u00e0-contenitore che assorbe debiti e attivit\u00e0 problematiche, lasciando alla scissa una struttura patrimoniale pi\u00f9 solida.<\/p>\n

L’ammissibilit\u00e0 civilistica<\/strong><\/h1>\n

La posizione oggi prevalente \u2014 condivisa dalla dottrina maggioritaria, dal Consiglio Notarile di Milano, dal Comitato Triveneto dei Notai e dalla prassi consolidata \u2014 \u00e8 favorevole alla scissione con valore economico positivo, a condizione che ricorrano alcune circostanze essenziali.<\/p>\n

La prima riguarda la natura della beneficiaria. L’orientamento tradizionale richiedeva una societ\u00e0 preesistente dotata di riserve sufficienti ad assorbire il netto negativo ricevuto. Un orientamento pi\u00f9 recente, avallato dalla prassi notarile milanese, ammette la scissione negativa anche verso una newco, purch\u00e9 il patrimonio assegnato venga rivalutato ai valori correnti mediante perizia giurata ai sensi degli artt. 2343 o 2465 c.c.<\/p>\n

La seconda condizione riguarda il rapporto di concambio: l’operazione deve consentirne la determinazione, il che richiede che almeno il valore economico della scissa sia positivo. Quanto alla scissione realmente negativa \u2014 patrimonio in rosso sia a valori contabili che correnti \u2014 le Massime del Consiglio Notarile di Roma del luglio 2016 ne hanno ammesso la legittimit\u00e0 in presenza di condizioni specifiche: identit\u00e0 o sostanziale corrispondenza tra le compagini sociali, assenza di necessit\u00e0 di determinare un concambio, e capienza del patrimonio netto della beneficiaria.<\/p>\n

Gli aspetti contabili e fiscali<\/strong><\/h1>\n

Per la scissa<\/strong>, il trasferimento di un netto patrimoniale negativo comporta l’iscrizione di una riserva da scissione negativa<\/strong>. L’Agenzia delle Entrate (Ris. 12\/E\/2009) ha chiarito che tale riserva ha natura di riserva di utili: se distribuita ai soci, sar\u00e0 tassata come dividendo.<\/p>\n

Per la beneficiaria<\/strong>, poich\u00e9 il valore contabile del patrimonio ricevuto \u00e8 negativo, qualsiasi aumento di capitale emesso per il concambio genera un disavanzo da scissione<\/strong>. Questo pu\u00f2 essere imputato ai beni ricevuti per rivalutarli al valore corrente, oppure iscritto come avviamento, ed \u00e8 suscettibile di affrancamento fiscale previo pagamento di imposta sostitutiva (Ris. 52\/E\/2015).<\/p>\n

La scissione con scorporo: novit\u00e0 2025<\/strong><\/h1>\n

Il quadro si \u00e8 arricchito con l’introduzione della scissione mediante scorporo<\/strong> (art. 2506.1 c.c.), introdotta dal D.Lgs. 19\/2023 in attuazione della Direttiva UE 2019\/2121. In questa forma, la scissa assegna parte del patrimonio a una o pi\u00f9 beneficiarie trattenendo per s\u00e9 le relative partecipazioni, con il regime di neutralit\u00e0 fiscale proprio delle scissioni.<\/p>\n

Sul fronte fiscale, il D.Lgs. 88\/2025 ha esteso l’operazione anche verso beneficiarie preesistenti; il D.Lgs. 192\/2025 (Decreto Correttivo) ha ricondotto definitivamente l’istituto \u2014 anche verso preesistenti \u2014 nell’alveo della neutralit\u00e0 fiscale. Rimangono aperti alcuni profili applicativi relativi alla scissione con scorporo negativa, sui quali si attendono ulteriori chiarimenti interpretativi.<\/p>\n

Il confine con l’accollo di debiti<\/strong><\/h1>\n

La scissione negativa deve essere sorretta da concrete ragioni economico-imprenditoriali. Se l’operazione si risolve in un mero spostamento di debiti da una societ\u00e0 all’altra, non si \u00e8 di fronte a una scissione ma a un accollo di debiti, soggetto alle ordinarie regole civilistiche e fiscali, senza le agevolazioni proprie delle operazioni di riorganizzazione.<\/p>\n

Il progetto di scissione e la relazione dell’organo amministrativo assumono pertanto un ruolo centrale: \u00e8 in quella sede che l’operazione deve essere illustrata e giustificata sul piano giuridico ed economico, a tutela di creditori, soci e degli stessi amministratori.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

\n \n \n\n \n

\n <\/span>\n
\n \n