L’inasprimento dei regimi sanzionatori europei e il crescente ricorso a misure restrittive nell’ambito della politica estera dell’Unione europea stanno determinando un progressivo aumento del rischio sanzionatorio connesso alle operazioni di commercio internazionale.

In uno scenario geopolitico così complesso, il termine Trade Compliance è divenuto sempre più familiare per gli operatori economici attivi sui mercati esteri, con l’obiettivo di assicurare la conformità dei prodotti e delle operazioni commerciali rispetto agli obblighi imposti dalla normativa applicabile.

La Trade Compliance comprende diversi ambiti regolatori, tra cui export control, regimi di embargo e sanzioni internazionali, normative ambientali e di sostenibilità, nonché misure in materia di diritti umani e supply chain. A tali ambiti si affiancano ulteriori profili rilevanti, tra cui quelli fiscali e doganali.

In tale contesto, si inserisce il D.Lgs. 211/2025, che rafforza il quadro sanzionatorio applicabile alla violazione delle misure restrittive dell’Unione europea e contribuisce ad accrescere i profili di rischio connessi alle operazioni di commercio internazionali.

I nuovi reati e l’ampliamento dei profili di rischio per le imprese

Il D.Lgs. 211/2025 introduce nuove fattispecie penali riconducibili alla violazione delle misure restrittive dell’Unione europea, tra cui:

• la violazione o l’elusione delle misure restrittive;
• la violazione degli obblighi informativi previsti dalle misure restrittive;
• il mancato rispetto delle condizioni previste dalle autorizzazioni rilasciate dalle Autorità.

Il Decreto ha, inoltre, introdotto tali fattispecie nel catalogo dei “reati presupposto” del D.Lgs. 231/2001, inserendo la nuova famiglia di reati di cui all’art. 25-octies.2 (“Reati in materia di violazione di misure restrittive dell’Unione europea”), estendendo, in tal modo, l’ambito di responsabilità a carico delle imprese con rilevanti sanzioni sia pecuniarie sia interdittive.

In particolare, nell’ambito delle attività di import/export, le imprese possono essere esposte non solo alle violazioni dirette dei divieti di esportazione, ma anche ai rischi connessi ai rapporti con controparti soggette a misure restrittive o all’utilizzo di intermediari o strutture idonee a schermare l’identificazione del destinatario finale del bene.

Implicazioni operative: il rafforzamento dei presidi di Trade Compliance

Alla luce dell’evoluzione del quadro normativo di riferimento, le imprese sono chiamate a rafforzare i propri presidi di Trade Compliance, adottando un approccio strutturato e risk based nella gestione delle operazioni internazionali. Nell’ottica di rafforzamento di tali presidi, gli Internal Compliance Programmes (ICP) assumono un ruolo rilevante, anche a beneficio dei programmi di compliance doganale AEO, qualora esistenti. Ciò richiede, in particolare:

• l’identificazione e la valutazione dei rischi connessi alle operazioni internazionali, tenuto conto dei prodotti, dei mercati e delle controparti coinvolte;

• la definizione di adeguati presidi organizzativi e procedurali coerenti con i rischi individuati;

• il monitoraggio delle operazioni e delle controparti coinvolte, anche attraverso protocolli di screening e procedure di due diligence su clienti, fornitori e partner commerciali;
• l’aggiornamento continuo dei sistemi di controllo rispetto all’evoluzione del quadro normativo e dei possibili modelli di elusione.

Le indicazioni della Commissione europea e le best practice internazionali evidenziano la necessità per gli operatori di adottare un approccio continuativo alla valutazione dei  rischi di elusione e di implementare programmi di Trade Compliance calibrati, integrati e costantemente aggiornati.

Note conclusive

Le novità normative si inseriscono in un contesto di significativo rafforzamento dei regimi sanzionatori dell’Unione europea.

In tale scenario, la Trade Compliance assume un ruolo centrale nella gestione dei rischi connessi alle operazioni di commercio internazionale.

Le imprese sono, pertanto, chiamate a rafforzare i propri sistemi di controllo e ad adottare presidi coerenti con i nuovi profili di rischio e con l’evoluzione dei regimi sanzionatori internazionali.

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A cura di 
Alessandro Caputo
Daniele Cianciolo
Maria Grazia Ferraiuolo