In data 9 gennaio 2025, è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo n. 212 del 31 dicembre 2025 (il “Decreto”) in materia di contratti di credito al consumo, il quale recepisce la direttiva UE n. 2225/2023 (la “CCD 2”), che, a sua volta, abroga la Direttiva 2008/48/CE (la “CCD 1”)[1].

Il Decreto modifica (i) il D. Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993 (il “TUB”) e (ii) il D. Lgs. n. 141 del 13 agosto 2010 (in materia di soggetti operanti nel mercato finanziario, agenti in attività finanziaria e mediatori creditizi). Inoltre, prevede talune modifiche di mero coordinamento ad una pluralità di provvedimenti legislativi[2].

In questa news ci si soffermerà sulle modifiche più rilevanti di riforma del TUB.

1. Nel merito delle modifiche al TUB (art. 1). Le modifiche al capo II (credito ai consumatori)

Nell’ambito del TUB, il Decreto modifica tre capi che riguardano il titolo VI – il capo I-bis (credito immobiliare ai consumatori), il capo II (credito ai consumatori) e il capo III (regole generali e controlli) – e il titolo VI (agenti in attività finanziaria e mediatori creditizi).

Il punto nevralgico riguarda le modifiche di cui al titolo VI, capo II (credito ai consumatori). In particolare, tratteremo delle seguenti aree di intervento:

1. il nuovo ambito di applicazione del capo II (par. 1.1);
2. i nuovi obblighi informativi (par. 1.2);
3. gli effetti della valutazione del merito creditizio sul contratto (par. 1.3);
4. recesso e rimborso anticipato (par. 1.4).

1.1 Il nuovo ambito di applicazione del titolo VI, capo ii (credito ai consumatori)

L’art. 122 (ambito di applicazione) subisce delle consistenti modifiche volte a ridefinire il campo di applicazione della disciplina di cui al capo II (credito ai consumatori).
In particolare, il Decreto introduce le seguenti modifiche all’art. 122 TUB:

1. Soglie quantitative. Sono esclusi dall’applicazione della disciplina i finanziamenti di importo superiore Euro 100.000 (in luogo della precedente previsione che escludeva quelli di importo non inferiore ad Euro 200 o di importo superiore d Euro 75.000) (comma 1, lett. a));
2. Finanziamenti a basso rischio. Abrogazione delle lettere c) e d). In particolare, la lettera c) riguardava “i finanziamenti nei quali è escluso il pagamento di interessi o di altri oneri”; e la lettera d) si riferiva ai “finanziamenti a fronte dei quali il consumatore è tenuto a corrispondere esclusivamente commissioni per un importo non significativo, qualora il rimborso del credito debba avvenire entro tre mesi dall’utilizzo delle somme”. Tali tipologie di concessione del credito pertanto risulteranno soggette alla disciplina del capo II, in forma semplificata (v. punto 7).
3. Finanziamenti a dipendenti. Introduzione dell’esclusione dalla disciplina del credito al consumo in relazione ai “finanziamenti concessi da un datore di lavoro o da società del gruppo di appartenenza esclusivamente ai propri dipendenti o a coloro che operano sulla base di rapporti che ne determinano l’inserimento nell’organizzazione del datore di lavoro, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato, al di fuori della propria attività principale, senza interessi o a tassi annui effettivi globali inferiori a quelli prevalenti sul mercato” (comma 1, lett. g-bis).
4. Dilazione di pagamento. Buy Now Pay Later (“BNPL”). Nella consapevolezza della crescente diffusione delle forme di pagamento di beni e servizi rientranti nel novero del BNPL[3], il legislatore ha riformato la disciplina delle esenzioni per le dilazioni di pagamento. Segnatamente,  successivamente alla lettera (i) “dilazioni del pagamento di un debito preesistente concesse gratuitamente dal finanziatore” vengono aggiunte due esenzioni: “i -bis ) dilazioni del pagamento in forza delle quali un fornitore di beni o un prestatore di servizi, senza offerta di credito da parte di terzi, concede al consumatore tempo non superiore a 50 giorni dalla consegna dei beni o dalla prestazione dei servizi per pagare i beni o i servizi da esso offerti, sempre che la dilazione sia offerta gratuitamente, senza interessi o altre spese, fatta eccezione per spese limitate eventualmente applicabili in caso di ritardi di pagamento” e “i -ter) dilazioni di pagamento offerte da parte di fornitori di beni o prestatori di servizi che non sono microimprese, piccole o medie imprese[4] (…) consistenti nella conclusione di contratti a distanza con i consumatori per la vendita di beni o la prestazione di servizi ai sensi dell’articolo 2, punto 7), della direttiva 2011/83/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 ottobre 2011, per l’acquisto di beni o servizi da essi offerti a condizione che: 1) non vi sia offerta né acquisto di crediti da parte di un terzo; 2) il pagamento sia interamente eseguito entro 14 giorni dalla consegna dei beni o dalla prestazione dei servizi; e 3) il prezzo d’acquisto sia pagato senza interessi e senza altre spese, fatta eccezione per le spese limitate eventualmente applicabili in caso di ritardi di pagamento”. In tal contesto, viene previsto un nuovo comma 1-ter in cui il legislatore considera offerta di credito da parte di terzi, esclusa quindi dall’esenzione di cui al comma i-bis),  lo schema in cui “la dilazione di pagamento è offerta dal fornitore di beni o prestatore di servizi sulla base di convenzioni con soggetti terzi autorizzati o abilitati alla concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma che prevedano la cessione del credito pro soluto contestuale o successiva alla dilazione”, stabilendo che, in tali casi, il cessionario del credito è tenuto al rispetto degli obblighi del capo II previsti per i finanziatori.  Si rinviene inoltre uno specifico rilievo in relazione alle operazioni di cartolarizzazione caratterizzate da tale sottostante, chiarendo che il c.d. servicer è soggetto all’adempimento degli obblighi previsti dal capo II: “Qualora il cessionario sia una società veicolo per le cartolarizzazioni di cui alla legge 30 aprile 1999 n. 130, gli obblighi previsti dal presente capo per i finanziatori sono posti a carico del soggetto incaricato della riscossione dei crediti ceduti e dei servizi di cassa e di pagamento ai sensi dell’articolo 2, comma 6, della legge n. 130 del 1999.”[5].
   Sempre con riferimento alle dilazioni di pagamento, viene anche emendato il comma 5, il quale adesso prevede che, fermo restando le ipotesi previste dalle lettere i-bis) e i-ter) di cui sopra, i venditori di beni e i prestatori di servizi possono stipulare contratti di credito nella sola forma della dilazione di pagamento per l’acquisto di beni e servizi a condizione che (i) sia accessorio rispetto alla attività commerciale o professionale svolta e (ii) che la dilazione sia gratuita, fatte salve limitate spese per i ritardi nei pagamenti.
5. Leasing finanziario e non. Vengono inclusi nell’esenzione i contratti di locazione o di locazione finanziaria che “che non prevedono obbligo od opzione di acquisto dell’oggetto del contratto né in virtù del contratto stesso né di altri contratti distinti” (comma 1, lett. m).
6. Carte di debito differito. Si aggiungono all’elenco delle esenzioni le carte di debito differito a condizione che (i) il credito deve essere rimborsato entro 40 giorni, (ii) senza interessi e senza altre spese, ad eccezione di spese limitate connesse alla prestazione dei servizi di pagamento (comma 1, lett. o-bis).
7. Regime semplificato. Il Decreto modifica il comma 5-bis, demandando alla Banca d’Italia, conformemente alle delibere del CICR, il compito di individuare un regime semplificato in relazione agli obblighi in capo ai finanziatori con riferimento ai seguenti contratti:
   a)“Contratti inferiori ad Euro 200 (v. punto 1);
   b) Contratti di credito nei quali è escluso il pagamento di interessi o altri oneri, fatta eccezione per spese limitate che il consumatore può essere tenuto a pagare in caso di ritardo nei pagamenti (v. punti 2 e 4);
   c) Contratti di credito a fronte dei quali il consumatore è tenuto a corrispondere esclusivamente commissioni per un importo non significativo, qualora il rimborso del credito debba avvenire entro tre mesi dall’utilizzo delle somme” (v. punto 5).

1.2 I nuovi obblighi informativi

In tema di obblighi informativi, il Decreto rafforza gli adempimenti a carico dei finanziatori ed in particolare:

• Con riferimento alla pubblicità relativa ai contratti di credito (art. 123 TUB), il Decreto, modificando l’art. 123 TUB, aggiunge ulteriori informazioni che debbano essere inserite negli annunci pubblicitari, nonché delle regole di natura generale (ad esempio, gli annunci devono essere pubblicati in forma corretta, chiara e non ingannevole).
• Con riferimento all’informativa precontrattuale (art. 124 TUB) si rafforza la tutela del consumatore, prevedendo che le informazioni precontrattuali devono essere fornite al consumatore in tempo utile anche nei contratti a distanza.

1.3 Gli effetti della valutazione del merito creditizio sul contratto

Ulteriore punto meritevole di menzione è la valutazione del merito creditizio.

Il Decreto modifica l’art. 124-bis in senso favorevole al consumatore prevedendo, inter alia, che la valutazione va fatta “nell’interesse del consumatore, per evitare pratiche irresponsabili in materia di concessioni di prestiti e sovraindebitamento” (comma 1).

Il comma 1-quinques, specifica che “La circostanza che la valutazione del merito creditizio non sia stata effettuata correttamente non può costituire motivo per l’adozione di modifiche unilaterali svantaggiose per il consumatore ovvero per la risoluzione del contratto di credito da parte del finanziatore, salvo che il consumatore abbia intenzionalmente omesso di fornire le informazioni previste dal comma 1-bis o abbia fornito informazioni false.”

Laddove tale verifica venga effettuata mediante trattamento automatizzato, anche solo parziale, di dati personali, il consumatore ha diritto di chiedere e ottenere l’intervento umano da parte del finanziatore ossia:

1. “chiedere e ottenere dal finanziatore una spiegazione chiara e comprensibile della valutazione del merito creditizio, compresi la logica e i rischi derivanti dal trattamento automatizzato dei dati personali nonché la rilevanza e gli effetti sulla decisione;
2. esprimere la propria opinione al finanziatore;
3. chiedere un riesame della valutazione del merito creditizio e della decisione relativa alla concessione del credito da parte del finanziatore.” (comma 2-bis).

1.4 Recesso e Rimborso anticipato

Infine, altra linea direttrice del Decreto riguarda le modifiche al diritto di recesso e al rimborso anticipato.

In materia di recesso, il Decreto modifica l’art. 125-ter e l’art. 125-quinques.

Con riferimento all’art. 125-ter si emendano i termini del diritto di recesso, inter alia, portandolo a 12 mesi e 14 giorni dopo la conclusione del contratto, laddove il consumatore non abbia ricevuto le informazioni di cui all’art. 125-bis, comma 1-bis.

Con riferimento all’art. 125-quinques il Decreto introduce un’ipotesi di risoluzione di diritto e senza penalità del contratto di credito da parte del consumatore laddove il consumatore eserciti il diritto di recesso del contratto di fornitura di beni o di prestazioni di servizi ad esso collegato.

In materia di rimborso anticipato disciplinato dall’art. 125-sexies, il Decreto allinea il dettato legislativo alla sentenza della Corte di Giustizia resa con riferimento al caso Lexitor [6], tra l’altro includendo, oltre i costi recurring, anche i costi up-front (ad eccezione di imposte, tasse e spese pagate direttamente dal consumatore al terzo e che non dipendono dalla durata del contratto) con riferimento alla riduzione del costo totale del credito consequenziale all’esercizio di tale diritto (v. comma 1-bis[7]).

2. Disciplina temporale di applicazione del Decreto (art. 6)

Il Decreto entra in vigore il giorno successivo a quello della pubblicazione.

I finanziatori e gli intermediari del credito hanno tempo per adeguarsi alle nuove disposizioni entro il 20 novembre 2026, ovvero, se successivo, entro il termine di 90 giorni decorrenti dalla data di entrata in vigore delle disposizioni di attuazione della Banca d’Italia (il “Termine”).

Ai contratti di credito che sono stipulati prima del Termine trovano applicazione le disposizioni del TUB vigenti alla data di entrata di entrata in vigore del Decreto.

Con riferimento ai contratti a tempo indeterminato che sono stipulati prima dell’entrata in vigore del Termine e continuano ad essere efficaci allo scadere dello stesso, il Decreto stabilisce che troverà applicazione l’art. 47 della CDD 2[8], con le modalità attuative previste dalle disposizioni che saranno emanate dalla Banca d’Italia.

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Note:

[1] Con l’emanazione del Decreto, l’Esecutivo ha esercitato la delega prevista dalla L. n. 91 del 13 giugno 2025 (Legge di delegazione europea 2024).

[2] D. Lgs 206/2005 (Codice del Consumo), D.L. 1/2012 (DL Liberalizzazioni), D. Lgs. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni Private), D. Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza), L.193/2023 (norme a tutela di persone affette da malattie oncologiche).

[3] Già la Banca d’Italia aveva posto in luce il fenomeno, nella comunicazione del 28 ottobre 2022 (la “Comunicazione BNPL”) (v. link https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/normativa/archivio-norme/comunicazioni/com-27102022/Comunicazione_BI_Buy_Now_Pay_Later_BNPL.pdf).

[4] Il testo di riferisce alle entità sopra indicate come “definite nella raccomandazione 2003/361/CE, quando offrono servizi della società dell’informazione ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 1, lettera b), della direttiva (UE) 2015/1535 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 9 settembre 2015”

[5] A titolo esemplificativo e non esaustivo, potrebbero trovare applicazione l’art. 125-bis (Contratti e comunicazioni); l’art. 125-ter (Recesso del consumatore), l’art. 125-ter (Inadempimento del fornitore), l’art. 125-sexies (Rimborso anticipato); l’art. 125-decies (Inadempimento del consumatore).

[6] Trattasi della sentenza della Corte di Giustizia n. 383 dell’11 settembre 2019: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:62018CJ0383

[7] “La riduzione del costo totale del credito è proporzionata alla durata residua del contratto di credito e comprende anche i costi che non dipendono dalla durata di tale contratto di credito, inclusi quelli relativi ad attività pienamente esaurite all’atto della concessione del credito, e le spese addebitate dal finanziatore a favore di un terzo. Sono escluse dal calcolo della riduzione le imposte e le spese applicate da un terzo e pagate direttamente a quest’ultimo dal consumatore e che non dipendono dalla durata del contratto di credito.”

[8] Tale articolo prevede che taluni articoli della CCD 2 si applicano a tutti i contratti di credito di durata indeterminata in corso al 20 novembre 2026. Trattasi (i) dell’art. 23 (modifiche al tasso debitore); (ii) dell’art. 24 (concessione di scoperto); (iii) dell’art. 25, par. 1, seconda frase e par. 2 (sconfinamento); (iv) dell’art. 28 (contratto di credito a durata indeterminata); (v) dell’art. 39 (cessione dei diritti).