In data 8 ottobre 2025, il Consiglio dei Ministri ha approvato in prima lettura lo schema di decreto legislativo recante attuazione della delega di cui all’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal Testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice civile, nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento (di seguito, lo “Schema di Decreto legislativo”).

L’intervento legislativo, con particolare riferimento alla riforma delle disposizioni del Codice civile in materia di società di capitali, oggetto del presente contributo, ha lo scopo di operare una revisione dei sistemi di amministrazione e controllo, al fine di rendere più attrattive le imprese italiane, semplificare la governance societaria e accordare una maggiore discrezionalità nella scelta del sistema di governance da adottare, come evidenziato nel comunicato rilasciato da Palazzo Chigi.

Le modifiche approvate dal Consiglio dei Ministri sono riportate all’art. 9 dello Schema di Decreto legislativo e incidono sugli articoli del Titolo V, Capo V del Codice civile. In particolar modo, le principali modifiche riguardano:

• l’articolo 2380, il quale, viene riscritto al fine di rendere ogni modello di amministrazione e controllo autosufficiente ed eliminare qualsiasi rinvio al modello tradizionale come modello base. La scelta del sistema di governance da adottare viene rimessa allo statuto societario, tra le seguenti: (i) tradizionale con amministratori e collegio sindacale; (ii) dualistico con consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza oppure; (iii) monistico con consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione. La variazione del sistema di governance ha effetto dall’adunanza dell’organo competente per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio successivo;
• l’articolo 2380-bis è stato aggiornato per chiarire che tra le competenze esclusive degli amministratori rientra altresì l’organizzazione aziendale, che va a ricomprendere l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società;
• l’articolo 2381, ora rubricato semplicemente “Presidente”, salvo diversa previsione dello statuto, stabilisce adesso, come regola generale, che, in assenza di una designazione da parte dell’organo competente, il presidente venga scelto dagli amministratori al proprio interno;
• il nuovo articolo 2381-bis disciplina l’attribuzione delle deleghe gestorie, evidenziando in particolare che, tra le competenze non delegabili, rientrano anche le decisioni sull’accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza. Ciò si collega al principio di centralità dell’organo amministrativo nella gestione delle situazioni di crisi d’impresa, coerentemente con l’impianto del Codice della crisi e dell’insolvenza;
• l’articolo 2381-ter introduce una disciplina dettagliata sull’informazione consiliare. Nello specifico, viene ribadito il dovere degli amministratori di agire in modo informato, introdotto il dovere del presidente di fornire a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno e mantenuto il diritto di ciascun consigliere di richiedere informazioni relative alla gestione della società agli organi delegati. Inoltre, secondo la nuova disposizione, gli amministratori cui il consiglio non abbia delegato proprie attribuzioni devono fare ragionevolmente affidamento sulle informazioni ricevute in conformità alle previsioni della legge e dello statuto, anche in relazione alle loro competenze;
• il nuovo articolo 2390-bis stabilisce che gli amministratori non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio del loro incarico. L’inosservanza di tale divieto comporta la revoca e il risarcimento dei danni;
• l’articolo 2391, in tema di conflitto di interessi degli amministratori, viene riscritto prevedendo all’ultimo comma che lo statuto o il consiglio, con proprio regolamento, possono stabilire condizioni, modalità e limiti ulteriori in relazione alla partecipazione all’adunanza consiliare per il caso in cui l’amministratore sia portatore di un interesse in una determinata operazione;
• il nuovo articolo 2393-bis vieta ai direttori generali di assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, di svolgere attività concorrenziale o di utilizzare informazioni acquisite nell’esercizio delle loro funzioni a fini personali o di terzi. Anche in questo caso, è prevista la responsabilità per i danni derivanti dalla violazione;
• gli articoli dal 2396-ter al 2396-octies riscrivono la disciplina dell’organo di controllo, precisando doveri, poteri ispettivi e modalità operative, inclusa la gestione delle denunzie da parte dei soci e lo svolgimento delle riunioni;
• vengono ridefiniti i paragrafi 2, 3 e 4 della Sezione VI-bis prevedendo delle discipline organiche e aggiornate per ogni sistema di governance di riferimento e vengono rinominati rispettivamente: (i) Del sistema con collegio sindacale; (ii) Del sistema con consiglio di sorveglianza; e (iii) Del sistema con comitato sul controllo di gestione.

A cura del Team Legal Corporate 


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Fonti

Schema di decreto legislativo recante attuazione della delega di cui all’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal Testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice civile, nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento.